A maioria das brigas entre sócios não nasce de má-fé. Nasce de assuntos que nunca foram combinados: quem sai, por quanto, quem decide no empate. O acordo de sócios é o documento que combina isso antes que seja preciso.
As cláusulas essenciais
O contrato social organiza a empresa perante terceiros. O acordo organiza a relação entre os sócios. Estas são as cláusulas que mais evitam conflito:
| Cláusula | O que resolve |
|---|---|
| Direito de preferência | Quem pode comprar primeiro a participação de quem quer sair |
| Tag along e drag along | Venda conjunta: o minoritário acompanha, ou é levado, na venda do controle |
| Saída e valuation | Como e por quanto se calcula a participação de quem sai |
| Quóruns e vetos | Quais decisões exigem maioria qualificada ou unanimidade |
| Deadlock | O que fazer quando o voto empata e ninguém cede |
| Não concorrência | Limite, prazo e território para o sócio que sai |
| Morte e incapacidade | O que acontece com as quotas e com a gestão |
Saída e valor: o ponto que mais gera briga
Sem regra no contrato, o Código Civil manda apurar os haveres do sócio que sai com base no balanço da data da saída (art. 1.031). Isso raramente reflete o valor que os sócios enxergam no negócio. Definir antes o método de avaliação, o prazo e a forma de pagamento evita uma disputa longa e cara.
Quando assinar
O melhor momento é na entrada de um novo sócio, de um investidor ou de um familiar na sociedade, ou logo depois de uma divergência resolvida, enquanto o assunto está fresco. Lembre também: na limitada, a exclusão de sócio por justa causa fora do Judiciário só é possível se o contrato social a previr (art. 1.085).